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隨銳科技：對外投資管理辦法

時間：2016-08-09

　證券代碼：835990        證券簡稱：隨銳科技        主辦券商：申萬宏源
 
隨銳科技股份有限公司
對外投資管理辦法
 
       第一章 總則

       第一條 為規(guī)范隨銳科技股份有限公司（以下稱“公司”）對外投資行為，提高投資效益，規(guī)避投資所帶來的風(fēng)險，有效、合理的使用資金，使資金的時間價值最大化，依照《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下稱“《合同法》”）等國家法律法規(guī)，結(jié)合《隨銳科技股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等公司制度，結(jié)合公司實(shí)際，制定本辦法。

       第二條 本辦法所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實(shí)物或無形資產(chǎn)作價出資，對外進(jìn)行各種形式的投資活動。

       第三條 按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。
短期投資主要指：公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金等；
長期投資主要指：公司投資出的在超過一年不能隨時變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：
1、公司獨(dú)立興辦的企業(yè)或獨(dú)立出資的經(jīng)營項(xiàng)目；
2、公司出（合）資與其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體成立合資、合作公司或開發(fā)項(xiàng)目；
3、參股其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體；
4、經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營。

       第四條 投資管理應(yīng)遵循的基本原則：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資源，促進(jìn)要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益。

       第五條 本辦法適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（簡稱子公司，下同）的一切對外投資行為。


       第二章 對外投資的審批權(quán)限

       第六條 公司對外投資實(shí)行專業(yè)管理和逐級審批制度。

       第七條 公司對外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等規(guī)定的權(quán)限及程序履行審批手續(xù)。


       第三章 對外投資的組織管理機(jī)構(gòu)

       第八條 公司股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會為公司對外投資的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個人無權(quán)做出對外投資的決定。

       第九條 公司設(shè)投資評審小組，由總經(jīng)理任組長。總經(jīng)理是公司對外投資實(shí)施的主要責(zé)任人，主要負(fù)責(zé)對新的投資項(xiàng)目進(jìn)行信息收集、整理和初步評估，經(jīng)篩選后建立項(xiàng)目庫，提出投資建議。

       第十條 公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部為公司對外投資管理部門。

       第十一條 財(cái)務(wù)部參與研究、制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略，對重大投資項(xiàng)目進(jìn)行效益評估、審議并提出建議；對公司對外的基本建設(shè)投資、生產(chǎn)經(jīng)營性投資和合營、租賃項(xiàng)目負(fù)責(zé)進(jìn)行預(yù)選、策劃、論證、籌備；對子公司及控股公司進(jìn)行責(zé)任目標(biāo)管理考核。

       第十二條 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對外投資的財(cái)務(wù)管理，負(fù)責(zé)協(xié)同綜合管理部辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。


       第四章 對外投資的決策管理

       第一節(jié) 短期投資

       第十三條 公司短期投資決策程序：
1、財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對隨機(jī)投資建議進(jìn)行預(yù)選投資機(jī)會和投資對象，根據(jù)投資對象的贏利能力編制短期投資計(jì)劃；
2、財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況表；
3、短期投資計(jì)劃按審批權(quán)限履行審批程序后實(shí)施。

       第十四條 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)按照短期投資類別、數(shù)量、單價、應(yīng)計(jì)利息、購進(jìn)日期等及時登記入賬，并進(jìn)行相關(guān)財(cái)務(wù)處理。

       第十五條 涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財(cái)務(wù)管理人員分離，相互制約，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。

       第十六條 公司購入的短期有價證券必須在購入的當(dāng)日記入公司名下。

       第十七條 財(cái)務(wù)部定期與證券營業(yè)部核對證券投資資金的使用及結(jié)存情況。應(yīng)將收到的利息、股利及時入賬。

       第二節(jié) 長期投資

       第十八條 財(cái)務(wù)部對適時投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評估，提出投資建議。

       第十九條 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對其進(jìn)行調(diào)研、論證，編制可行性研究報(bào)告及有關(guān)合作意向書，報(bào)送總經(jīng)理。由總經(jīng)理召集公司各相關(guān)部門組成投資評審小組，對投資項(xiàng)目進(jìn)行綜合評審，評審?fù)ㄟ^后，提交公司總經(jīng)理辦公會議討論通過，上報(bào)董事會。

       第二十條 董事會根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會權(quán)限的，提交股東大會。

       第二十一條 已批準(zhǔn)實(shí)施的對外投資項(xiàng)目，應(yīng)由董事會授權(quán)公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)具體實(shí)施。

       第二十二條 公司經(jīng)營管理班子負(fù)責(zé)監(jiān)督項(xiàng)目的運(yùn)作及其經(jīng)營管理。

       第二十三條 長期投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議須經(jīng)公司法律事務(wù)部進(jìn)行審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對外正式簽署。

       第二十四條 公司財(cái)務(wù)部協(xié)同被授權(quán)部門和人員，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實(shí)物或無形資產(chǎn)。投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)，并經(jīng)實(shí)物使用部門和管理部門同意。

       第二十五條 對于重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)聘請專家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性分析論證。

       第二十六條 財(cái)務(wù)部根據(jù)公司所確定的投資項(xiàng)目，相應(yīng)編制實(shí)施投資建設(shè)開發(fā)計(jì)劃，對項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督與控制，參與投資項(xiàng)目審計(jì)、終（中）止清算與交接工作，并進(jìn)行投資評價與總結(jié)。

       第二十七條 公司總經(jīng)理及負(fù)責(zé)對外投資事宜的副總經(jīng)理負(fù)責(zé)對所有投資項(xiàng)目實(shí)施運(yùn)作情況實(shí)行全過程的監(jiān)督、檢查和評價。投資項(xiàng)目實(shí)行季報(bào)制，財(cái)務(wù)部對投資項(xiàng)目的進(jìn)度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報(bào)表，及時向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告。項(xiàng)目在投資建設(shè)執(zhí)行過程中，可根據(jù)實(shí)施情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

       第二十八條 公司監(jiān)事會、財(cái)務(wù)部應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項(xiàng)報(bào)告，提請項(xiàng)目投資審批機(jī)構(gòu)討論處理。

       第二十九條 建立建全投資項(xiàng)目檔案管理制度，自項(xiàng)目預(yù)選到項(xiàng)目竣工移交（含項(xiàng)目中止）的檔案資料，由財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)整理歸檔。


       第五章 對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回

       第三十條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：
1、按照公司章程規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；
2、由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；
3、由于發(fā)生不可抗拒力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；
4、合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。

       第三十一條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：
1、投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；
2、投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
3、由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時；
4、公司認(rèn)為有必要的其他情形。

       第三十二條 投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和其它有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的法律、法規(guī)辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

       第三十三條 批準(zhǔn)處置對外投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對外投資的權(quán)限相同。

       第三十四條 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。


       第六章 對外投資的人事管理
       
       第三十五條 公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新建公司派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和監(jiān)督影響新建公司的運(yùn)營決策。

       第三十六條 對于對外投資組建的子公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、執(zhí)行董事（董事長），并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員（包括財(cái)務(wù)總監(jiān)），對控股公司的運(yùn)營、決策起重要作用。

       第三十七條 派出人員應(yīng)按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé)，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護(hù)公司利益，實(shí)現(xiàn)公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員，注意通過參加董事會會議等形式，獲取更多的投資單位的信息，應(yīng)及時向公司匯報(bào)投資情況。
       派出人員每年應(yīng)與公司簽訂責(zé)任書，接受公司下達(dá)的考核指標(biāo)，并向公司提交年度述職報(bào)告，接受公司的檢查。


       第七章 對外投資的財(cái)務(wù)管理及審計(jì)

       第三十八條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)對公司的對外投資活動進(jìn)行全面完整的財(cái)務(wù)記錄，進(jìn)行詳盡的會計(jì)核算，按每個投資項(xiàng)目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。對外投資的會計(jì)核算方法應(yīng)符合會計(jì)準(zhǔn)則和會計(jì)制度的規(guī)定。

       第三十九條 長期對外投資的財(cái)務(wù)管理由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對被投資單位的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。

       第四十條 公司在每年度末對長、短期投資進(jìn)行全面檢查。對子公司進(jìn)行定期或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)。

       第四十一條 公司子公司的會計(jì)核算方法和財(cái)務(wù)管理中所采用的會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。

       第四十二條 公司子公司應(yīng)每月向公司財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，并按照公司編制合并報(bào)表和對外披露會計(jì)信息的要求，及時報(bào)送會計(jì)報(bào)表和提供會計(jì)資料。
第四十三條 公司可向子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)，財(cái)務(wù)總監(jiān)對其任職公司財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。

       第四十四條 對公司所有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由公司不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行定期盤點(diǎn)或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對以確認(rèn)財(cái)實(shí)的一致性。


       第八章 重大事項(xiàng)報(bào)告及信息披露

       第四十五條 公司對外投資應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及《信息披露管理制度》等的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

       第四十六條 子公司須遵循公司信息披露管理辦法。公司對子公司所有信息享有知情權(quán)。

       第四十七條 子公司提供的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整并在第一時間報(bào)送公司，以便董事會秘書及時對外披露。

       第四十八條 子公司對以下重大事項(xiàng)應(yīng)及時報(bào)告董事會和董事會秘書：
       1、收購和出售資產(chǎn)行為；
       2、對外投資行為；
       3、重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；
       4、重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；
       5、大額銀行退票；
       6、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；
       7、遭受重大損失；
       8、重大行政處罰；
       9、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)規(guī)則規(guī)定的其他事項(xiàng)。

       第四十九條 子公司設(shè)負(fù)責(zé)信息披露人員一名，負(fù)責(zé)子公司信息披露事宜和與公司董事會秘書在信息上的溝通。


       第九章 附則

       第五十條 本辦法自股東大會審議批準(zhǔn)之日起實(shí)施，其中與公司股票掛牌有關(guān)的內(nèi)容自公司股票掛牌之日起實(shí)施，若本辦法與國家日后頒布的法律、法規(guī)及文件相抵觸時，以新頒布的法律、法規(guī)及文件為準(zhǔn)。

       第五十一條 本辦法所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“以下”、“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

       第五十二條 本辦法由董事會負(fù)責(zé)解釋。
 
 隨銳科技股份有限公司

董事會

                                         2016年8月5日
 

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